Unterschätzte Risiken bei Mintos? Warum die FCA den lettischen P2P-Anbieter nicht unter ihre Aufsicht stellen will

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Als Erweiterung des Themas bietet es sich an, sich auch meinen Artikel „Mintos reagiert: Wie die Auseinandersetzung mit der FCA bewertet wird“ durchzulesen.


Zugegeben: In Zeiten des Brexits gibt es nicht wenige Finanzdienstleister- und Institute, die unbedingt um einen Verbleib im Vereinigten Königreich kämpfen. Zu weitreichend wären die möglichen Konsequenzen, sodass sich die meisten Unternehmen perspektivisch mit einer Zukunft auf dem europäischen Festland beschäftigen.

Umso interessanter und auch ironischer wirkt es nun, dass ausgerechnet Mintos, die in Kontinentaleuropa am stärksten wachsende P2P-Plattform, jetzt eine schellende Ohrfeige von der britischen Finanzaufsichtsbehörde FCA (Financial Conduct Authority) bekommt, die den lettischen Anbieter aufgrund mangelnder Sicherheitsvorkehrungen nicht unter ihre Aufsicht stellen will.

Am 7. Dezember 2018 veröffentlichte die FCA eine Mitteilung (FINAL NOTICE), dass die vom 9. Mai 2017 datierte Bewerbung, in der Mintos die Genehmigung zur Ausübung regulierter Tätigkeiten in Großbritannien beantragt hat (Kreditvermittlung, Inkasso, Schuldenverwaltung), abgelehnt wird.

Auch die am 21. März 2018 angepasste Bewerbung, die eine Betriebserlaubnis für die Einführung eines elektronischen System bei der Kreditvergabe beantragt (Artikel 36h RAO), ist davon betroffen.

Da Mintos 28 Tage lang, nachdem die Entscheidung übermittelt worden war, nicht die Möglichkeit wahrgenommen hat sich vor der Aufsichtsbehörde zu der Entscheidung zu äußern und auch keine Beschwerde eingelegt hat, scheint das Kapitel Großbritannien für Mintos vorerst geschlossen zu bleiben.

Was im Hintergrund konkret vorgefallen ist, welche Gründe die FCA für die Ablehnung angeführt hat und welche Auswirkungen die Entscheidung für Mintos, aber auch uns Privatanleger hat, darum geht es im heutigen Beitrag. Viel Spaß!


Hintergrund zum Antrag

Sich im Vereinigten Königreich anzusiedeln, um dort unter der Aufsicht der britischen Regulierungsbehörde FCA zu agieren, spielte schon seit vielen Jahren eine wichtige Rolle bei Mintos.

In einem Interview vom Sommer 2015, also nur eine halbes Jahr, nachdem sich das Unternehmen gegründet hatte, sprach CEO Martins Sulte von den Vorteilen und Beweggründen dieser Maßnahme. Im Kern führte er drei Gründe an:

  1. In Großbritannien gebe es klar definierte rechtliche Rahmenbedingungen und ein verständliches Regulierungssystem
  2. Die britischen Regierung fördert und unterstützt P2P-Kredite (sei es durch eigene Investitionen oder die Förderung von Innovationen)
  3. Auf der Plattform komme ein Großteil der Anleger aus Westeuropa. Mit dieser sei man dadurch näher verbunden

Daraufhin folgte die erste Beantragung bei der FCA am 14. März 2016, mit der Bitte um Erlaubnis zum Betrieb eines elektronisches System in Bezug auf die Kreditvergabe.

Im Zuge der Antragsprüfung stoß die Behörde jedoch auf mehrere Unzulänglichkeiten und wies auf die Mängel der Bewerbung hin. Unter anderem wurde der Vorwurf geäußert, dass das von Mintos vorgeschlagene Geschäftsmodell nicht der beschrieben Tätigkeit entsprach

„In the course of considering the application, the Authority raised the concern that the business model proposed by Mintos did not reflect the activity described in Article 36H RAO“

und dass man auch weitere Kriterien, die zu den wichtigen Zugangsvoraussetzungen zählen, als nicht erfüllt ansah. Mintos zog daraufhin seinen Antrag am 12. Oktober 2016 zurück und reichte am 9. Mai 2017 einen zweiten Antrag ein, bei dem das vorgeschlagene Geschäftsmodell angepasst worden war.

So wechselte der Spielball ein paar Mal hin und her, bis es Ende 2018 die endgültige Ablehnung seitens der FCA gab. Interessant dabei: Eine der Voraussetzungen, die dabei immer wieder auftaucht, ist die Frage nach dem Hauptsitz von Mintos, der laut FCA-Regularien zwingend in England liegen muss. Mintos reagierte darauf unter anderem bei einer Anpassung des Antrags am 21. März 2018. Dort bekundete man, dass vorausgesetzt der positiven Bewilligung durch die FCA, man nicht nur sein Hauptsitz nach England verlegen werde, sondern dass die Plattform ausschließlich von UK-Investoren und Kreditnehmern benutzt werden könne.


Wer oder was ist die FCA?

Die Financial Conduct Authority (FCA) ist eine Finanzaufsichtsbehörde im Vereinigten Königreich, die jedoch unabhängig von der Regierung des Vereinigten Königreichs tätig ist. Die Behörde, die in etwa mit der deutschen BaFin verglichen werden kann, finanziert sich durch Gebühren von Mitgliedern aus der Finanzdienstleistungsbranche.

Das primäre Aufgabenfeld der FCA besteht in der Regulierung von Finanzunternehmen, die wiederum Dienstleistungen für Verbraucher erbringen. Damit soll die Integrität der Finanzmärkte im Vereinigten Königreich erhalten werden.

Die FCA überwacht das Verhalten von rund 58.000 Unternehmen, die insgesamt 2,2 Mio. Menschen beschäftigen und jährlich rund 65,6 Milliarden Pfund an Steuereinnahmen für die britische Wirtschaft beitragen (Quelle).

Seit dem 1. April 2014 ist die Behörde auch für die Regulierung der Verbraucherkreditbranche zuständig.


Warum wurde der Antrag abgelehnt?

Die FCA führt gleich mehrere Gründe an, weshalb man sich dazu entschieden habe den Antrag abzulehnen. Im Kern geht es darum, dass die Behörde nicht gewährleisten kann, dass Mintos den Anforderungen der Zutrittsbedingungen gerecht werden kann und das Mintos die geeigneten Ressourcen nachweist, um das vorgeschlagene Geschäftsmodell in Großbritannien umzusetzen.

Zudem besitzen einige der Richtlinien und Verfahrensweisen von Mintos ein zu abstraktes Niveau, dem es an Stimmigkeit fehlt. Für die FCA schlussfolgert sich daraus, dass es unklar sei, ob Minos in der Lage sein wird den regulatorischen Verpflichtungen nachzukommen.

Etwas sträflich liest sich sogar der Abschnitt, dass die Behörde nicht davon überzeugt ist, dass Mintos ausreichend bereit, willens und organisiert genug sei, um das vorgeschlagenes Geschäftsmodell konform durchzuführen.

„that the Firm is sufficiently ready, willing and organised to undertake its proposed business compliantly“


Was wird Mintos konkret vorgeworfen?

Manche Beweggründe, die zur Ablehnung des Antrags geführt haben, wirken zunächst etwas abstrakt. Etwas später geht die FCA dann konkreter auf die Gründe ein, die zu der für Mintos negativen Entscheidung geführt haben.

Besonders die Angemessenheit der Richtlinien und Verfahren von Mintos stehen dabei im Mittelpunkt und ganz speziell die Geschäftstätigkeiten mit den externen Darlehensanbahnern.

Zur Erinnerung: Das schnelle Wachstum bei Mintos wird vor allem dadurch ermöglicht, dass die P2P-Plattform den kompletten Prozess auf Kreditnehmerseite (u.a. Beschaffung von Kreditnehmern, Beschaffung relevanter Informationen von Kreditnehmern, Kommunikation mit Kreditnehmern und das Eintreiben von Schulden) auslagert und auf externe Darlehensanbahner überträgt.

Aus Sicht der FCA scheint der Grad an Überwachung und Kontrolle, in diesem wichtigen und zentralen Prozess, von Seiten Mintos als zu gering und intransparent.

Die Regularien der Behörde sehen vor (SYSC 8.1.6R), dass sofern ein Unternehmen kritische oder wichtige betriebliche Funktionen auslagert, es dennoch uneingeschränkt für die Erfüllung aller Verpflichtungen des Regulierungssystems verantwortlich ist.

Auch wenn Darlehensanbahner von der FCA dazu ermächtigt werden bestimmte regulierte Tätigkeiten durchzuführen, sollte Mintos dennoch angemessene Richtlinien, Verfahren, Systeme, Kontrollen und Fachkenntnisse vorweisen können, um die Darlehensanbahner auszuwählen und die Aktivitäten, die im Auftrag von Mintos durchgeführt werden, zu beaufsichtigen.

Die FCA gibt hier drei Schlüsselbereiche an, in denen die Richtlinien und Verfahren von Mintos als unzureichend eingestuft worden sind. Diese beziehen sich auf Bonitätsprüfungen, die Bearbeitung von Zahlungsrückständen (Inkasso) und die Geschäftsabwicklung.


  1. Kreditpolitik / Bonitätsprüfung

Wie bei vielen Punkten in dem Dokument wiederzuerkennen, legt die FCA großen Wert auf angemessene Richtlinien und Verfahren, sowie die Gewährleistung und Einhaltung dieser Regeln. So auch bei der Bonitätsprüfung, die im Geschäftsmodell von Mintos im Aufgabenbereich der Darlehensanbahner liegt.

Mintos habe dafür mehrere Verfahren und Richtlinien entwickelt, die als Basis für die Zusammenarbeit mit den Darlehensanbahnern herhalten soll. Dazu zählen zum Beispiel die Checkliste für Darlehensanbahner („Loan Originator Checklist“) die Richtlinie für verantwortungsbewusste Kreditvergabe („Responsible Lending Policy“) und ein Dokument für die Due Dilligence der Darlehensanbahner („Due Diligence on Loan Originators“). Diese Dokumente sollen die Verpflichtungen eines Darlehensanbahners zusammenfassen und darauf abzielen, dass die vereinbarten Richtlinien zu konformen Kreditentscheidungen führen.

Doch scheinbar war das nicht ausreichend genug. Ein Kritikpunkt der FCA liegt hier im Due Dilligence Dokument für Darlehensanbahner. Dort wurde festgelegt, dass Mintos die Kreditrichtlinien der Darlehensanbahner überprüfen werde, um so sicherzustellen, dass diese den gleichen Standards wie den eigenen entsprechen (“to ensure that they meet the same standards as our own”). Der Behörde ist jedoch nicht verständlich, wie die Mitarbeiter des Unternehmens diese Bewertung angemessen vornehmen können, da das Dokument und auch andere genannte Richtlinien, nicht detailliert und klar genug definiert sind.

  1. Bearbeitung von Zahlungsrückständen

Ein weiteres Problemfeld sieht die FCA beim Inkasso-Prozess von Mintos. Auch hier wird dem P2P-Anbieter ein Mangel an Übernahme von mehr (Eigen-)Verantwortung vorgeworfen, da die Rückzahlungsrichtlinie nur begrenzte Informationen darüber enthält, wie die Firma mit dem Fall eines Inkassos umgeht.

“the Firm’s arrears handling policy contains limited practical information about how the Firm handles debt collection”

Mintos lasse Fragen offen, wie Zahlungsschwierigkeiten konkret festgestellt werden und wann ein Kunde in Zahlungsschwierigkeiten gerät. Außerdem gebe es keine Definition darüber, ab wann ein Zahlungsproblem als fehlgeschlagene Zahlung („failed Payment“) oder als Nichtzahlung („non-Payment“) angesehen wird, oder was in der Praxis passiert, wenn ein solcher Fehler vorliegt (beispielsweise wann oder wie das Unternehmen den Kunden anspricht).

Ebenfalls fehlt der FCA eine Richtlinie, bei der in praktischen Schritten beschrieben wird, welche Maßnahmen unternommen werden, um die Schulden einzutreiben und wie diese Vorgehensweise in verschiedenen Umständen und für verschiedene Arten von Darlehen geschieht.

  1. Geschäftsabwicklung

Der zuletzt angeführte Punkt dreht sich um die Abwicklungspolitik von Mintos im Falle einer Insolvenz. Diese wird von der Behörde als zu risikoreich eingestuft und mit unzureichenden Details (wie wird eine Insolvenz durch das Management festgestellt?), sodass die Kunden von Mintos, bei einer möglichen Insolvenz, akut gefährdet sein.

Der Kommunikationsplan enthält laut FCA nicht genügend Informationen, um sicherzustellen, dass Mintos rechtzeitig, effektiv und konform mit seinen Kunden und Interessengruppen kommuniziert.

“the communication plan contains insufficient detail to ensure that the Firm will communicate with its customers and stakeholders in a timely, effective and compliant manner”


Was bedeutet die Entscheidung für Mintos?

Aus Sicht von Mintos, die nun bereits seit Jahren um eine Aufnahme bei der FCA kämpfen, ist diese Entscheidung sicherlich ein Rückschlag. Aus persönlicher Sicht frage ich mich allerdings, welche Motivation tatsächlich hinter der Bewerbung stand.

Sicherlich hat ein Sitz in Großbritannien und eine Aufnahme bei der FCA einen gewissen Status-Charakter. Das Vereinigte Königreich besitzt einen großen (dritthöchstes Kreditvolumen weltweit) und etablierten Markt (Zopa ist der weltweit erste P2P-Anbieter gewesen) in der Online-Kreditvermittlung mit gewachsenen Strukturen (u.a. klare gesetzliche Rahmenbedingungen und Kontrolle durch die FCA).

Lettland ist dagegen sicherlich nicht der Nabel der Welt. Aber die Rahmenbedingungen, die auch Mintos massiv zum Aufstieg verholfen haben, könnten kaum besser sein.

Die lettische Regierung gilt als sehr agil und innovationsfördernd für die heimischen Unternehmen. Wenn man den Aussagen von Mintos Glauben schenken darf, dann besteht auch ein regelmäßiger Austausch zwischen Vertretern der Regierung und Mintos, um die rechtlichen Rahmenbedingungen zum Schutz der Verbraucher anzupassen und gleichzeitig nicht das Wachstum der seriösen P2P-Plattformen zu beschneiden.

Hinzu kommt das in Europa einzigartige Start-Up Gesetz (Law on Aid for Start-up Companies), dass in Lettland seit 2017 in Kraft getreten ist. Unternehmen ermöglicht dieses Gesetz massive Steuererleichterungen, indem die Gehälter von Mitarbeitern staatlich subventioniert werden. Anerkannte Startup-Unternehmen müssen, bis zu einem Gehalt von 4.050 Euro, nur maximal 252 Euro an Steuern pro Mitarbeiter zahlen. Erst bei einem höheren Gehalt werden danach weitere Steuern fällig. Somit bleiben die Unternehmen im Kampf um qualifizierte Fachkräfte wettbewerbsfähig und schaffen gleichzeitig Anreize für einen Verbleib in den Firmen.

Warum das Umfeld in Großbritannien für Mintos so viel reizvoller scheint, lässt sich auf den ersten Blick und auch bei den von Sulte genannten Gründen, für mich nicht wirklich nachvollziehen.

Nachdem meine Anfrage zu diesem Thema bei Mintos lange Zeit unbeantwortet blieb, gab es dann kurz vor der Veröffentlichung dieses Artikels doch noch eine Stellungnahme. Hier sind die Antworten:

What has been the key motivation for Mintos in the first place to submit an application for being supervised and regulated by the FCA?
We are a global marketplace for investors globally. Extending our operations to the United Kingdom is something that makes perfect sense, to connect the loan originators originating loans in GBP in the UK and offering those loans to investors from the UK through the Mintos marketplace. We believe that the UK can become a self-sustaining marketplace where local investors are able to fund loans originated locally in the UK. At Mintos, we view the UK market as a separate unit that has a specific regulatory environment when it comes to crowdlending. Our intention is to create a largely self-sustaining UK marketplace that serves both UK loan originators and UK investors.
Doesn’t the Latvian legal framework allow you to operate your business more liberal and freely compared to the UK?
It makes no difference, as we are not trying to profit from the fact that some market is more or less regulated by the law. Mintos is a global company, and through our operations, we deal with legal regulations of all the geographies we cooperate with – through our investors and loan originators on Mintos. We are doing business in compliance with a different span of regulations that we come across while doing what we do – successfully running a global marketplace for loans. Once the Latvian regulation is finalized we will still have to look at each country separately. Us having a necessary license in Latvia will play a little role when considering our operations in, for example, Mexico, South East Asia or Russia, or even in other countries of EU.
Where do you see the main issues that have been in the way for approving your application?
This was a formal Financial Conduct Authority (FCA) decision on Mintos’ application for operating in the United Kingdom submitted by the Mintos Marketplace Ltd (a separate legal entity within Mintos group that was established for operations in the UK). The application was submitted almost two years ago. In these two years, our business model has evolved, our team has expanded significantly and we have gained major business results on a European and global level that defined our position as a leader in the market of investments in loans. The UK has different and specific legislation, and the FCA notice serves us as valuable feedback for adjusting our processes and procedures to fit the UK specificities for our future steps toward the UK market.
Do you intend to apply another time in the future or is it a closed chapter?
At the moment, we are in no rush when it comes to entering the UK market, as we are all aware of the many uncertainties regarding the Brexit issue. Anyway, our growth and expansion goals are unwavering, and entering the UK market will remain in the scope of our interest. We will continue working with our legal and regulatory advisors and will take into account the FCA’s feedback when considering our next steps with respect to the UK.

Was bedeutet die Entscheidung für Privatanleger?

Faktisch bleibt zunächst alles beim alten. 

Dass die FCA einen Unternehmenssitz in Großbritannien fordert, ist ein Teil der notwendigen Rahmenbedingungen für den Zutritt. Ob Mintos in dem Fall mit einer ausgegliederten Firma in Großbritannien agieren wird, sodass man auch weiterhin den Markt in Kontinentaleuropa bedienen kann – wonach es bei den aktuellen Expansionsplänen aussieht – scheint die realistischste Option. Zumindest fällt es mir schwer sich vorzustellen, dass Mintos sich nur noch auf den UK-Markt beschränken will. Sollte dieses unwahrscheinliche Szenario dennoch eintreten, hätte das für die aktuelle Situation keine Relevanz.

Deutlich aufmerksamer sollten die Kommentare in Bezug auf die Überwachung und Kontrolle von Darlehensanbahnern wahrgenommen werden. Dass man nicht umherkommt seine P2P-Investments auf mehrere Darlehensanbahner zu verteilen, um langfristig das Kreditausfallrisiko bei einem Anbahner zu minimieren, sollte den meisten Anlegern hoffentlich bereits im Vorfeld klar gewesen sein. Für mich ist es dennoch spannend, dass sich die FCA hier mehr Verantwortung und Initiative von Mintos wünscht, sich aktiver mit der Kreditnehmerseite zu beschäftigen.

Zum Abschluss bleibt noch die Frage nach der Geschäftsabwicklung im Falle einer Insolvenz bei Mintos. Das Unternehmen selbst äußert sich auf der Webseite in dem Sinne, dass man entsprechende Vorkehrungen, für den unwahrscheinlichen Fall, im Sinne der Anleger vorgenommen habe. So würden alle Investoren aus der Mintos-Datenbank eine vollständige Auflistung sämtlicher auf der Plattform ausgeführten Geschäfte bekommen und ein Insolvenzverwalter würde sich anschließend um die Überweisung aller ausstehenden Darlehen kümmern.

Um dessen Ablauf und Durchführung sicherzustellen, hat Mintos einen Bürgschaftsvertrag mit der Rechtsfirma FORT geschlossen. Dort werden monatlich die Angaben zu den Krediten übermittelt und auf einem Datenspeicher aufbewahrt.

Die FCA bezieht sich in seinen Punkten jedoch weniger auf die Maßnahmen an sich, als viel mehr, auf die nicht konkret genug ausgeführten Kommunikationsschritte bei einer akuten Gefahr. Zumindest habe ich den Text so verstanden.


Mein Fazit

Alles in allem ist es eine sehr deutliche und vor allem auch unerwartete Niederlage, die Mintos hier einstecken musste. In meinen weiteren Recherchen habe ich wenig an weiteren Inhalten zu diesem Thema gefunden, sodass das Thema entweder nicht an ausreichender Wichtigkeit für andere besessen hat oder dass das Thema dezent in den Pressemitteilungen der FCA verloren gegangen ist. Mintos selbst ist, mit Ausnahme auf diesem Blog, in der Öffentlichkeit nicht weiter auf diesen Vorfall eingegangen.

Für Anleger bei Mintos empfinde ich die Entscheidung für nicht weiter beeinträchtigend was die weiteren Investitionen auf der Plattform angeht. Mein Portfolio wird ebenfalls ganz normal weitergeführt. Auch für Neuanfänger bei P2P-Krediten, halte ich Mintos immer noch für eine der besseren P2P-Plattformen im Markt. Über diesen Link bekommst Du sogar einen Cashback von 1% auf Deine Investitionen in den ersten 90. Tagen, wenn Du heute noch mit dem Investieren anfangen willst.

Die Vorwürfe der FCA sind durchaus lesenswert und sollten zum nachdenken anregen. Häufig sehe ich darin aber bestimmte Anforderungen der britischen Finanzaufsichtsbehörde, die in keinem unmittelbaren Verhältnis zum Investmenterfolg für Privatanleger bei Mintos stehen.


Wie bewertest Du die Situation mit der Sicherheit bei Mintos? Hat Dich die Ablehnung der FCA und die angeführten Gründe überrascht? Wenn Du eine Meinung dazu hast, schreibe diese gerne in die Kommentare!


Photo by Benjamin Davies on Unsplash

2 Kommentare

  1. Hi Denny! Danke für die ausführliche und doch verglichen zum Thema kompakte Zusammenfassung, liest sich gut!
    Ich sehe das Fazit ähnlich: Mal über das Thema nachdenken aber keine konkreten dringenden Handlungsschritte nötig. Solange das Portfolio bereits diversifiziert ist zumindest. Wer die Kreditanbahner noch nicht mit der im Autoinvest eingebauten Funktion diversifiziert, sollte das wie bereits geschrieben unbedingt nachholen.
    Die Vorkehrungen bei einer Insolvenz (Datenbankexport zu einem Dienstleister, Einzelexports an den Insolvenzverwalter) kannte ich noch gar nicht, gut zu wissen.
    Ich packe deinen Blog mal zu meinen regelmäßigen P2P Infoquellen, man liest sich! 🙂

    1. Moin Hannes!

      Danke für Deinen Kommentar und die netten Worte. Diversifikation über mehrere Anbahner hinweg, sollte den meisten bestimmt klar sein. Ich würde deswegen jetzt auch kein größeres Fass aufmachen. Aber immer mal interessant zu lesen, dass bei Mintos auch nicht immer alles Gold ist, was glänz. Wäre bei der Wachstumsstory auch verwunderlich.

      Freue mich, wenn Du mal wieder vorbeischaust.
      Bis Denny!

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